20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无两。以此为契机，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）肩负机密使命潜入黑道，从此开始了他无法回头的黑暗人生。与此同时，精明狡猾的黑道头目韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最重要的一枚棋子

1919年，随着第一次世界大战结束，被战火蹂躏的欧洲尚未恢复元气，旨在解决战争遗留问题和奠定和平基础的巴黎和会准备召开，中国作为战胜国之一，派出了时任驻美公使、全权代表顾维钧（陈道明 饰）等五人组成的代表团参加和会。然而在欧美各国以及日本等列强意欲重新划分势力范围的大环境下，中国代表团人数遭到削减、

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。

上世纪70年代初，与家人音讯全无隔绝多年的劳改犯陆焉识（陈道明 饰）在一次农场转迁途中逃跑回家。这对怀抱芭蕾舞梦想的女儿丹丹（张慧雯 饰）带来了巨大压力，她阻止母亲冯婉瑜（巩俐 饰）与父亲的相见。因此夫妻二人近在咫尺却又相隔天涯。文革结束后，陆焉识终于平反回家，但是他却发现女儿早已放弃了芭蕾的梦想成

副市长聂大海之子、天都市龙腾集团董事长、闻名全省的青年企业家，这些都是加诸在聂明宇（陈道明 饰）身上的称呼。但他最重要的身份则是天都市最大的地下黑社会的头目。平日里一表人才、斯文有礼的聂明宇实则道貌岸然。他利用其四通发达的人际网，收买海关人员，走私货物，牟取暴利。而他的左右手也能力非凡，手段毒辣。在

网路作家蓝婷（林志玲 饰）写的小说人气很旺，她还遇到过一个自称排骨（曾志伟 饰）的粉丝索要签名。不过，蓝婷跟其父的关系很僵，所以后者派乔飞（周杰伦 饰）邀她共进晚餐。乔飞是打击盗墓走私的青年侠客，但是他与蓝婷之间也有误会。当晚，蓝婷突然遭遇车祸，被劫持。醒后，她发现劫匪竟是排骨一伙，为首的是深藏不露

清朝顺治十八年，天花在皇宫蔓延，顺治帝的董爱妃因此一命呜呼，顺治因痛不欲生而决意出家。此时，清帝国充满了内隐外忧。危急之际，孝庄太后（斯琴高娃 饰）当机立断，将得了天花初愈的年仅八岁的皇子玄烨力推为皇室继承人，康熙皇帝登基了。康熙（陈道明 饰）即位以后，手握兵权的鳌拜以权相逼，孝庄太后为了大局也只好

包秀秀（孙翠凤 饰）从小习武，个性活泼开朗，嫁给了秀才文必正，不久之后，可爱的儿子小宝诞生了。之后，文必正告别了家人进京赶考，谁知道这一走就是好几年的了无音信，包秀秀以为文必正已死，只得独自一人靠着卖艺肩负起了抚养小宝的责任。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，

严守一（王志文 饰）是电视台《有一说一》的主持人，由于台里领导更迭，原先的节目风格被迫改变，收视率发生了变化，总策划费墨（陈道明 饰）与严守一苦思冥想，一时找不到出路。严的哥哥（范明 饰）从河南老家打来电话，说牛三斤他爹去世了，问他能否回去奔丧。严守一回想起年少时在老家与牛三斤媳妇吕桂花（王丽云 饰